特工 WD-40 迪克斯蒂爾（萊斯利尼爾森飾）為他完成了工作。與神秘可愛的 Veronique Ukrinsky 特工 3.14 (Nicollette Sheridan) 一起，他必須拯救被綁架的 Barbara Dahl，並阻止邪惡的天才將軍 Rancor (Andy Griffith) 控制整個世界。

Rancor 在較早的遭遇中受傷，不再擁有武器。但是，他可以通過安裝帶有各種武器的機器人肢體來“武裝”自己。斯蒂爾的一位老朋友、特工史蒂文·畢曉普（羅伯特·紀堯姆飾）找到了斯蒂爾，他試圖招募他退休，但沒有成功。然而，當斯蒂爾正在觀看的新聞報導顯示畢曉普被殺時，斯蒂爾回到了該機構。斯蒂爾接受了導演（查爾斯·杜寧飾）的新任務，他也在測試各種精心偽裝的作品。在總部，斯蒂爾遇到了一個古老的機構剋星諾姆科爾曼（巴里博斯特威克），並與主管崇拜的秘書調情，被稱為奇弗斯小姐（瑪西婭蓋伊哈登）。

在工作中，斯蒂爾得到了一位名叫喀布爾（約翰·艾爾斯飾）的特工的協助，他讓他乘坐各種各樣的特別設計的汽車。他們向麥盧基（梅森甘布爾飾）尋求幫助，他是一個獨自留在家中的金發孩子，非常擅長抵禦入侵者。斯蒂爾抵制了一個危險的女人（塔麗莎索托）的誘惑，他發現他在床上等著他。但他確實與特工 3.14 密切合作，他的父親 Ukrinsky 教授 (Elya Baskin) 也被 Rancor 俘虜。

在將軍的偏遠要塞，一切都以爆炸性的方式結束，斯蒂爾救出了芭芭拉·達爾（斯蒂芬妮·羅曼諾夫飾）和奇芙斯小姐，並將真正解除武裝的蘭科爾發射到外太空，拯救了人類。